家和从英国回香港渡假，和母为了金钱强迫他迎娶表妹，家和不敢言明已有爱人，借口专心读书而推功夫熊猫之盖世五侠的秘密。原来家和与工人石妈的女儿玲玲相爱，并发生了关系。欧洲战事紧张，家和提前回英国行前答应回来迎娶玲。和母知玲怀有儿子骨肉，意将她们辞掉，并讹说家和已婚。玲非常伤心， 诞下女儿小玲后死去。石妈将小玲抚养成人，供书教学，小玲不忍石妈为她捱苦，便休学往夜总会唱歌赚取学费，又认识了暗恋她的志棠，两人相恋起来。志棠家人讨厌歌女出身的小玲，石妈则怕她步其母后尘，亦阻止她与棠来往。志棠被人打伤住院，小玲忧心不已。在医院里小玲与已成院长的家和相认。家和鼓励小玲不要放弃志棠。最后小玲与志棠决定结婚。